Im Jahr 2009 wurde das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) verabschiedet. Die neuen Regeln werden im Wesentlichen erstmalig für alle Geschäftsjahre verbindlich, die am oder nach dem 01.01.2010 beginnen. Wahlweise können sie auch (komplett) bereits für die Abschlüsse 2009 angewandt werden. Ziel des BilMoG ist es, das deutsche Bilanzrecht den international üblichen Methoden der Rechnungslegung anzunähern. Auch die Bilanzierung bei mittelständischen Unternehmen wird in vielen Teilen an international übliche Rechnungslegungsprinzipien angenähert.
Der Fokus dieses Beitrags liegt auf den Änderungen hinsichtlich der geänderten Regelungen bei der Kapitalkonsolidierung. Künftig besteht die Verpflichtung zur Anwendung der Neubewertungsmethode. Das bisherige Wahlrecht zwischen der Buchwert- und Neubewertungsmethode wurde durch das BilMoG abgeschafft. Nach § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB ist zwingend die Neubewertungsmethode anzuwenden. Im Folgenden wird Ihnen diese Konsolidierungsmethode näher erläutert.
Neubewertungsmethode als alleinige Konsolidierungsmethode
Die Buchwert- und Neubewertungsmethode unterscheiden sich im Wesentlichen in der Behandlung der stillen Reserven und der Minderheitenanteile: Während die stillen Reserven/Lasten bei der Buchwertmethode nur anteilig in Höhe der Beteilungsquote des Mutterunternehmens aufgedeckt werden, sind sie bei der Neubewertungsmethode unabhängig von der Beteiligungsquote in voller Höhe aufzudecken. Die auf die Anteile der Minderheitsgesellschafter entfallenden stillen Reserven/Lasten gehen dabei in den Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter im Eigenkapital ein. Sind keine Minderheiten beteiligt, führen beide Methoden daher regelmäßig zum selben Ergebnis. Bei Existenz von Minderheiten führt die Neubewertungsmethode zu einer höheren Konzernbilanzsumme und in der Folgekonsolidierung im Regelfall zu niedrigeren Konzernergebnissen infolge erhöhter Abschreibung auf die in größerem Umfang aufgedeckten stillen Reserven.
Betroffen von der Neuregelung sind sämtliche Erwerbsvorgänge, die nach dem 31. Dezember 2009 vorgenommen werden (Art. 66 Abs. 5 EGHGB). In früheren Geschäftsjahren nach der Buchwertmethode vorgenommene Erstkonsolidierungen müssen nicht angepasst werden.
Aus den Regelungen des BilMoG ergibt sich bislang nicht, wie in den Fällen zu verfahren ist, in denen der Erwerbsvorgang zwar vor dem 31. Dezember 2009 lag, die Erstkonsolidierung aber wegen erstmaligen Überschreitens der Größenkriterien des § 293 HGB oder wegen Wegfalls eines bislang in Anspruch genommenen Einbeziehungswahlrechts gem. § 296 HGB erst nach dem 31. Dezember 2009 erfolgt. Nach Sinn und Zweck des BilMoG dürfte hier von der Pflicht zur Anwendung des § 301 HGB in der Fassung des BilMoG und damit von der verpflichtenden Anwendung der Neubewertungsmethode auszugehen sein. Entsprechendes dürfte für die Erstkonsolidierung von Tochterunternehmen gelten, die aufgrund der Änderung des § 290 HGB erstmals in den Konzernabschluss einzubeziehen sind.
Grundlagen der Neubewertungsmethode
Bei der Neubewertungsmethode ist das Eigenkapital des Tochterunternehmens mit dem Betrag anzusetzen, der dem im maßgebenden Verrechnungszeitpunkt „beizulegenden Wert“ also dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, und Schulden im Zeitpunkt der Erstkonsolidierung entspricht. Bereits vor der Aufrechnung des Eigenkapitals des Tochterunternehmens mit dem Wertansatz der Anteile beim Mutterunternehmen sind daher alle in den Konzernabschluss aufzunehmenden Aktiva und Passiva des Tochterunternehmens – ggfs. in einer weiteren Ergänzungsrechnung – mit ihren Zeitwerten anzusetzen. Es erfolgt daher – unabhängig von der bisherigen Bilanzierung und Bewertung des Tochterunternehmens – eine Aufdeckung stiller Reserven und Lasten. Der Kaufpreis wird letztendlich auf die erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden verteilt (Kaufpreisallokation). Die Neubewertung erfolgt unabhängig davon, ob an dem Tochterunternehmen auch andere Gesellschafter (Minderheiten) beteiligt sind. Die Festlegung der beizulegenden Werte im Rahmen der Erstkonsolidierung ist losgelöst von der einheitlichen Bilanzierung und Bewertung gemäß §§ 300, 308.
Durch die Neubewertung der Vermögensgegenstände und Schulden ergibt sich das neubewertete Eigenkapital des Tochterunternehmens, welches im nächsten Schritt mit dem Beteiligungsbuchwert des Mutterunternehmens verrechnet wird. Für den Fall der Abweichung der Handelsbilanz von der Steuerbilanz sind im Rahmen der Neubewertung regelmäßig die jeweils gegenläufigen latenten Steuereffekte zu berücksichtigen. Der auf nicht konsolidierte Anteile (Fremdanteile) entfallende Betrag aus der Neubewertung wird gemäß § 307 Abs. 1 Satz 2 HGB in den Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter eingestellt.
Stehen sich – neu bewertetes – Eigenkapital des Tochterunternehmens und der Beteiligungsbuchwert bei der Muttergesellschaft nicht in gleicher Höhe gegenüber, ergibt sich ein Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung. Dieser verbleibende Unterschiedsbetrag ist als Geschäfts- oder Firmenwert (aktiv) oder Passiver Unterschiedsbetrag aus Kapitalkonsolidierung (passiv) auszuweisen.
Aufzunehmende Bilanzposten
Im Rahmen der Neubewertung der Vermögensgegenstände und Schulden können zahlreiche Positionen betroffen sein. Dies gilt unabhängig davon, ob sie im Jahresabschluss des Tochterunternehmens bilanziert waren oder nicht. Relevante Positionen sind z. B.:
Immaterielle Vermögensgegenstände, die das Tochterunternehmen vor Erwerb der Anteile durch das Mutterunternehmen selbst erstellt hat und die daher in dessen Jahresabschluss aufgrund des Aktivierungsverbots gemäß § 248 Abs. 2 nicht enthalten sein dürfen (z. B. Markenrechte, Patente, Kundenstämme, Lizenzrechte, etc.), sind anzusetzen, da diese aus Sicht des Konzernabschlusses nunmehr entgeltlich erworben worden sind.
Weiterhin sind im Jahresabschluss des Tochterunternehmens bereits vollständig oder teilweise abgeschriebene Vermögensgegenstände, die aus Konzernsicht erworben wurden und einen höheren Zeitwert haben, in der Neubewertungsbilanz mit dem beizulegenden Zeitwert anzusetzen (Aufdeckung stiller Reserven). Dies führt oftmals bei Sachanlagen, Grundstücken und Gebäuden zu deutlich höheren Buchwerten.
Zu den Schulden, die in der Handelsbilanz II des Tochterunternehmens nicht erfasst sind, aber in der Neubewertungsbilanz passiviert werden müssen, gehören z. B. nicht passivierte Alt-Pensionsverpflichtungen oder ggfs. auch eine aufschiebend bedingte Zahlungsverpflichtung des Tochterunternehmens aus einem Besserungsschein. Unter bestimmten Voraussetzungen sind auch Restrukturierungsrückstellungen für die Sanierung des erworbenen Unternehmens zu passivieren.
Der Ansatz in der Neubewertungsbilanz darf nicht zu einer Umgehung von Bilanzierungsverboten führen, die nach dem Recht des Mutterunternehmens für den Konzernabschluss bestehen, z. B. zum Ansatz von Aufwendungen für die Gründung eines Unternehmens.
Geschäftswertähnliche Vermögenswerte – wie z. B. der Ruf der Firma, allgemeines Know-how, die Qualität von Mitarbeitern oder des Managements, die Produktpalette – die zwar für die Bemessung der Anteilskaufpreises von Bedeutung waren, aber nicht die Kriterien eines Vermögensgegenstandes erfüllen, dürfen in der Neubewertungsbilanz nicht angesetzt werden, sondern gehen im verbleibenden Unterschiedsbetrag (Geschäfts- oder Firmenwert oder Passiver Unterschiedsbetrag) auf. Gleiches gilt für den geldwerten Vorteil aus einem steuerrechtlichen Verlustvortrag, über die das Tochterunternehmen im Erwerbszeitpunkt verfügt, wenn sich dieser nicht mit hinreichender Wahrscheinlichkeit realisieren lässt.
Können die Wertansätze der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden zum Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist, bis zur Aufstellung des Konzernabschlusses nicht endgültig ermittelt werden, kann innerhalb des folgenden Jahres eine erfolgsneutrale Anpassung der Wertansätze vorgenommen werden (§ 301 Abs. 2 Satz 2 HGB) und führt zu einer Anpassung des Geschäfts- oder Firmenwerts (bzw. passiven Unterschiedsbetrags).
Bewertungsverfahren
Die im Rahmen der Abbildung von Unternehmenserwerben und Kaufpreisaufteilungen anzuwendenden Verfahren werden durch die IDW-Stellungnahme IDW RS HFA 16 etwas näher konkretisiert. Der IDW-Standard dient der Auslegung der IFRS-Vorschriften zu Unternehmenserwerben (insbesondere IFRS 3). Die Grundsätze sind in der Praxis, aber auch für die handelsrechtliche Neubewertungsmethode anwendbar.
Die Wertermittlungen haben hiernach auf den Zeitpunkt des Erwerbs und mit Kenntnisstand des hypothetischen Erwerbers sowie unter Zugrundelegung des Einzelbewertungsprinzips und der Methodenstetigkeit zu erfolgen. Für die Bewertung der einzelnen Vermögenswerte und Schulden kommen grundsätzlich folgende drei Bewertungsverfahren/-methoden infrage:
1. Marktpreisorientierte Verfahren: Marktpreise auf aktiven Märkten und Analogieverfahren
2. Kapitalwertorientierte Verfahren (DCF): Methode der unmittelbaren Cashflow-Prognose, Methode der Lizenzpreisanalogie, Residualwertmethode, Mehrgewinnmethode
3. Kostenorientierte Verfahren: Reproduktionskostenmethode, Wiederbeschaffungskostenmethode
In der Praxis haben insbesondere die kapitalwertorientierten Verfahren eine hohe Bedeutung (insbesondere bei der Bewertung von immateriellen Vermögenswerten). Die Wertermittlungen sind entsprechend zu dokumentieren und plausibilisieren, sodass ein sachverständiger Dritter diese nachvollziehen kann.
Saldierungsverbot für aktive und passive Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung
Bislang durften aus der Kapitalkonsolidierung resultierende Unterschiedsbeträge entweder saldiert oder unsaldiert in der Bilanz ausgewiesen werden (§ 301 Abs. 3 HGB).
Dieses Saldierungswahlrecht wurde durch das BilMoG abgeschafft. Aktive Unterschiedsbeträge sind nun zwingend als Geschäfts- oder Firmenwert auf der Aktivseite auszuweisen. Passive Unterschiedsbeträge sind unabhängig von ihrer Ursache und ihrem Charakter im Posten „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung auf der Passivseite auszuweisen (§ 301 Abs. 3 Satz 1 HGB). Wie bisher sind die Posten und wesentliche Änderungen in den Posten gegenüber dem Vorjahr im Anhang zu erläutern (§ 301 Abs. 3 Satz 2 HGB).
Folgebewertung des Geschäfts- oder Firmenwertes aus der Kapitalkonsolidierung
Bislang gestattete § 309 Abs. 1 HGB mit der planmäßigen Abschreibung, der ratierlichen Tilgung und der Rücklagenverrechnung mehrere Möglichkeiten zur Folgebewertung des Geschäfts- oder Firmenwertes aus der Kapitalkonsolidierung.
Auch dieses Wahlrecht wurde mit dem BilMoG beseitigt. Die Folgebewertung des Geschäfts- oder Firmenwertes im Konzernabschluss folgt der ebenfalls durch das BilMoG geänderten Behandlung des Geschäfts- oder Firmenwertes im Jahresabschluss: Der Geschäfts- oder Firmenwert aus der Kapitalkonsolidierung ist nun zwingend planmäßig über seine voraussichtliche Nutzungsdauer abzuschreiben. Bei Vorliegen der entsprechenden Tatbestandsmerkmale ist zusätzlich eine außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorzunehmen. Ein Impairment-only-Approach (entsprechend IFRS) wurde somit nicht in das HGB aufgenommen. Für in Vorjahren vorgenommene Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert gilt ein striktes Wertaufholungsverbot (§ 309 i.V.m. § 253 HGB).
Verfasser: WP/StB Dipl.-Kfm. Georg Komm und WP/StB Ulrich Stauber, Sonntag & Partner
